Ситуация вокруг Sinooil вскрыла системную уязвимость корпоративного управления в Казахстане: миноритарные участники товариществ с ограниченной ответственностью практически лишены действенных инструментов защиты своих прав, таких как: участие в управлении и получение прибыли.
Формально Закон «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» гарантирует равенство участников и их право на распределение доходов. Однако на практике эти нормы остаются декларативными. В отличие от акционерных обществ, в ТОО отсутствуют обязательства по выплате дивидендов, критерии обоснованности удержания прибыли и санкции за злоупотребление корпоративным большинством. В результате миноритарий может годами владеть долей в прибыльной компании, не получая ни дохода, ни реального доступа к принятию решений.
Особенно остро этот дисбаланс проявляется в совместных предприятиях с иностранным участием, где контроль над менеджментом и корпоративной повесткой сосредоточен у зарубежных партнеров, а казахстанская сторона оказывается фактически отстраненной.
Sinooil: прибыль есть, дивидендов нет
Характерным примером участники рынка называют кейс Sinooil – одного из крупнейших операторов рынка ГСМ в Казахстане с сетью из 186 автозаправочных станций. Компания на 80% принадлежит дочерним структурам китайских нефтегазовых корпораций CNPC и PetroChina (по 40%), еще 20% у казахстанской Brent Invest.
Казахстанский инвестор вошел в капитал Sinooil в 2011 году, рассчитывая на долгосрочное партнерство. Однако, с 2013 по 2024 год между участниками было распределено лишь около 22% совокупной чистой прибыли компании. Дивиденды, полученные Brent Invest, составили примерно 15% от объема инвестиций, а среднегодовая доходность оказалась ниже 1,2%.
При этом, как утверждают источники, в Sinooil накапливалась значительная нераспределенная прибыль. За вычетом капитальных затрат она размещалась в текущих активах и на банковских депозитах. Эти средства не направлялись ни на масштабные инвестиционные проекты, ни на социальные программы, что ставит под сомнение экономическую логику многолетнего отказа от выплат.
Блокирование решений и изоляция миноритария
В ТОО решения о распределении прибыли принимаются простым большинством голосов, что позволяет мажоритариям полностью контролировать повестку. По утверждению казахстанского участника, предложения о дивидендах систематически отклонялись без объяснений, собрания проводились в заочной форме, а очные заседания срывались из-за отсутствия представителей большинства или их полномочий.
Казахстанский миноритарий заявил о фактическом исключении из управления: запросы остаются без ответа, предложения о включении представителей в исполнительные органы блокируются, а наблюдательные и контрольные органы носят формальный характер. Эксперты отмечают, что такие действия могут подпадать под понятие злоупотребления правом, прямо запрещенного Гражданским кодексом, однако на практике правовых последствий это почти не имеет.
Удар по инвестиционному климату
Контраст особенно заметен на фоне того, что материнские структуры мажоритариев (CNPC и PetroChina) – это публичные компании. Их акции представлены на международных биржах и официально декларируют приверженность защите прав миноритарных инвесторов.
Ситуация с Sinooil, как отмечают эксперты, не частный корпоративный конфликт, а симптом более глубокой проблемы. Пока в Законе «О товариществах с ограниченной ответственностью» не появятся механизмы сдерживания корпоративного большинства, требования к обоснованности удержания прибыли, ответственность за саботаж собраний, расширенные права миноритариев, то подобные кейсы будут повторяться.
А каждый такой конфликт будет подрывать доверие к институту совместных предприятий и инвестиционному климату Казахстана в целом. Миноритарий без реального голоса, отмечают аналитики, это индикатор зрелости корпоративного права. И на данный момент ситуация складывается не в пользу страны.
Источник: inbusiness.kz
Оставить комментарий
